Организационно-правовые формы предпринимательства

Налогообложение.

Контроль.

По ответственности.

Способность к росту капитала.

По уровню сложности.

Индивидуальные предприятия - самая простая форма. Расчеты осуществляются собственником; процесс открытия и закрытия предприятия не представляет существенных проблем.

При партнерстве - более сложная организовано и осуществляется производство, поскольку здесь необходимо подписывать учредительский договор, согласовывать действия и принимать коллективные решения.

У корпорации структура еще сложнее, так как для создания корпорации

необходимо разрешение властей, подготовка учредительских документов, заручение поддержкой гаранта, осуществление эмиссии.

Наиболее перспективные возможности - у корпорациях, наименьшие - у

индивидуальных предприятий.

При индивидуальной фирме ее собственник несет полную ответственность

всем своим имуществом.

В партнерстве партнеры солидарно отвечают по своим обязательствам

всем своим имуществом (полное товарищество). В товариществе на вере

(командитном) полную ответственность несут полные товарищи, а коман-

диты (вкладчики) - в пределах своего пая.

В корпорациях акционер отвечает только в пределах акций, общество -

полностью по своим обязательствам, но не по обязательствам акционеров.

Наиболее полный контроль обеспечивается при единоличном производст-

ве. В партнерствах присутствует коллективный контроль. Наиболее же

сложная форма контроля осуществляется в корпорациях, поскольку выс-

шим органом является общее собрание акционеров, которое решает более

двадцати вопросов; часть вопросов решает Совет директоров, текущие

вопросы решает правление, а мелкий акционер вообще не имеет контроля.

Самое простое налогообложение - при индивидуальном производстве; все

доходы и расходы учитываются как личные и облагаются личным подоходным налогом.

В партнерстве практическое налогообложение также осуществляется как

при индивидуальном производстве.

Корпорации имеют наиболее сложную систему налогов. Суть ее заключается в том, что здесь существует двойное налогообложение: корпорация облагается налогом на прибыль, с которой она выплачивает дивиденды, а с них, в свою очередь, также берется налог.

Первой организационно-правовой формой является индивидуальная трудовая деятельность или индивидуальное предпринимательство. Индивидуальным предпринимательством называют такую форму, которая осуществляется без привлечения наемного труда; однако существующее законодательство разрешает нанимать работников на контрактной основе. Этот вид предпринимательской деятельности может осуществляться в различных отраслях производства:

- в промышленности (в виде аренды имущества, участков, цехов, оборудования государственных и промышленных предприятий);

- в кустарно-ремесленной деятельности (в виде отдельных индивидуальных ремесленных промыслов);

- в сельском хозяйстве (в виде фермерских и крестьянских хозяйств).

Индивидуальная трудовая деятельность осуществляется без образования

юридического лица, с момента ее государственной регистрации. Следует

иметь в виду, что к индивидуальному предпринимательству без образования

юридического лица применяется законодательство, регулирующее деятельность юридических лиц. В случае осуществления индивидуальной предпринимательской деятельности без регистрации к осуществляющему ее лицу принарушении законодательства применяются меры, как к зарегистрированному юридическому лицу, причем индивидуальный предприниматель не вправе ссылаться на то, что его деятельность не была зарегистрирована.

Индивидуальный предприниматель отвечает по своим обязательствам всем

своим имуществом, кроме имущества, определяемого законом: арендного и

долгового (заложенного). Индивидуальный предприниматель может быть объявлен банкротом в соответствии с законом; при банкротстве индивидуальный предприниматель удовлетворяет претензии кредиторов всем своим имуществом в порядке, определяемом законом, а именно:

1. Требования работников, которым предпринимательской деятельностью

нанесен ущерб здоровью.

2. Выплата заработной платы работникам, работающим по контракту.

3. Удовлетворение требований кредиторов.

4. Погашение задолженности перед государством.

5. Удовлетворение остальных требований (предъявленных в течении двух

месяцев с момента объявления банкротства).

Вне всякой очереди удовлетворяются требования арбитражного управляющего; в последнюю очередь - требования собственника.

Вторая организационно-правовая форма предпринимательства - хозяйственные товарищества и общества. Хозяйственными товариществами и обществами признаются коммерческие организации с разделенным на вклады (паи) участников (учредителей) уставным (складочным) капиталом, имуществом, образованным за счет вкладов и приобретенным в процессе производства, а также произведенным в процессе совместной деятельности, которое является собственностью товарищества, общества.

Хозяйственные товарищества могут создаваться в двух формах: в форме

полного товарищества и в форме товарищества на вере (командитного товарищества). Участниками полного товарищества и полными товарищами в товариществе на вере могут быть индивидуальные предприниматели или же коммерческие организации.

Хозяйственные общества могут создаваться в виде акционерных обществ, а также обществ с ограниченной и дополнительной ответственностью. Участниками хозяйственных обществ и вкладчиками в товариществах на вере могут быть как физические, так и юридические лица. В определенных случаях допускается создание общества и одним лицом. Государственные органы и органы местного самоуправления не вправе выступать учредителями (участниками) хозяйственных обществ и вкладчиками в товариществах на вере.

Хозяйственные товарищества и общества могут выступать учредителями и

соучредителями других товариществ и обществ за исключением определенных случаев (можно быть членами только одного полного товарищества; товарищества на вере и полные товарищества не пересекаются).

Вкладом в уставный капитал могут быть денежные средства, ценные бумаги, имущество, здания, станки, оборудование, недвижимость, а также интеллектуальная собственность.

Хозяйственные товарищества, а также общества с ограниченной ответственностью не имеют права выпускать ценные бумаги (акции). Участники хозяйственных товариществ и обществ имеют право:

1. Участвовать в управлении товариществом или обществом, за исключением вкладчиков в товарищества на вере, а также в определенных

случаях держателей привилегированных акций. Владелец привилегированных акций (префакций) имеет право голоса в случаях, когда:

- решаются вопросы о реорганизации или ликвидации общества;

- меняется дивиденд по префакциям;

- выпускаются префакции, дающие более широкие привилегии владель-

цам.

Привилегированные акции могут выпускаться в количестве, не превышающем 25% от стоимости уставного капитала. В зависимости от

участия в управлении, прибыли и возможности конвертации виды префакций делятся на участвующие и неучаствующие, кумулятивные и не-

кумулятивные, конвертабельные и неконвертабельные. Обычно выделяют следующие виды нестандартных префакций:

- акции с участием в прибыли - имеют минимальный гарантированный

дивиденд, который корректируется согласно различным экономическим показателям в сторону увеличения при наличии прибыли у акционерного общества;

- акции с участием в управлении - имеют полное или частичное пра-

во голоса;

- акции с плавающим дивидендом - имеют минимальный установленный

размер дивиденда, и он корректируется по различным макро- и

микроэкономическим показателям (уровень инфляции, ставка ЦБ и

т.п.) - похожи на акции с участием в прибыли;

- акции с кумулятивным доходом - позволяют акционерному обществу

уклоняться от выплаты дивидендов в случае недостаточных доходов

в текущем году, при этом дивиденд по акции накапливается и вып-

лачивается полностью в ближайшем прибыльном году;

- конвертируемые акции - в определенное время по определенному

курсу могут быть обменены на обыкновенные акции;

- возвратные выкупаемые акции - по мере накопления средств акцио-

нерное общество, выпустившее их, выкупает выкупные акции на

рынке и погашает их (это должно быть указано в проспекте эмис-

сии);

- возвратные отзывные акции - акционерное общество объявляет сро-

ки отзыва и сериями отзывает и погашает акции.

2. Получать информацию о деятельности товарищества или общества,

знакомиться с финансовыми и бухгалтерскими отчетами.

3. Принимать участие в получении прибыли.

4. Получать часть стоимости имущества в случае ликвидации товарищес-

тва или общества после удовлетворения требований кредиторов.

Участники хозяйственных товариществ и обществ обязаны:

1. Вносить вклады в размере и в период, установленный учредительски-

ми документами (до регистрации - 50% доли, остальная часть вно-

сится в течении года после регистрации).

2. Не разглашать коммерческие и служебные тайны.

3. Нести ответственность, которая определяется законом по отношению

к товариществам и обществам.

Хозяйственные товарищества и общества могут быть преобразованы в

другие виды товариществ и обществ, а также в производственные кооперати-

вы. При этом полные товарищи, ставшие акционерами и обособившие свое

имущество в качестве доли в уставном капитале, несут ответственность по

своим обязательствам в прежнем товариществе всем своим имуществом еще в

течении двух лет по прекращении его существования.

Полным товариществом называется такое товарищество, в котором его

участники (полные товарищи) в соответствии с заключенным между ними до-

говором занимаются определенным видом предпринимательской деятельности и

несут полную солидарную ответственность по своим обязательствам всем

своим имуществом. Данное лицо может быть участником только одного полно-

го товарищества. Фирменное название полного товарищества должно соблю-

дать либо имена всех полных товарищей и слова "полное товарищество", ли-

бо имена одного-двух полных товарищей, которым поручено управление това-

риществом со словами "полное товарищество".

Полное товарищество действует на основе учредительского договора,

который подписывается всеми полными товарищами и включает цель, вид,

предмет деятельности, доли, обязанности и другие условия предпринима-

тельской деятельности. Управление в полном товариществе осуществляется

совместно, то есть, при решении вопросов должны присутствовать все учас-

тники, если в учредительском договоре не записано иное. Каждый участник

полного товарищества имеет право действовать от имени товарищества, если

в учредительском договоре не записано, что управление осуществляется

совместно, или же, что управление поручено одному-двум участникам. При

совместном управлении необходимо для решения вопроса согласие всех учас-

тников. Если управление поручено нескольким участникам, то для действий

от имени товарищества необходимо иметь доверенность от этих руководите-

лей.

Участник полного товарищества обязан:

1. Участвовать в работе товарищества в соответствии с учредительским

договором.

2. Внести свою долю в складочный капитал в установленные сроки (см.

выше).Товарищество вправе накладывать штраф на участника, не оп-

латившего свою долю, в размере 10% к сумме неоплаченной части.

3. Участник не имеет права без согласия других участников заключать

договора от имени товарищества в своих интересах или интересах

третьих лиц по вопросам, составляющим предмет деятельности това-

рищества. В случае нарушения данного обязательства товарищество

вправе:

а) потребовать возмещения убытков в результате неосуществления

деятельности товариществом;

б) потребовать вернуть товариществу всю выгоду, полученную от со-

вершения сделки.

Распределение прибылей и убытков в товариществах:

1. Прибыли и убытки товарищества распределяются между его участника-

ми прямо пропорционально величине вкладов каждого из них, причем

не допускается соглашение, по которому кто-либо из участников ос-

вобождается от несения убытков и получения прибылей (поскольку

это является эксплуатацией).

2. Если стоимость чистых активов товарищества в результате его функ-

ционирования станет меньше размера складочного капитала, то тако-

му товариществу запрещено распределять прибыли среди своих участ-

ников до того момента, когда стоимость чистых активов превысит

размер складочного капитала.

Ответственность участников полного товарищества:

1. Участники несут полную ответственность по своим обязательствам

всем своим имуществом.

2. Участник полного товарищества, не являющийся учредителем (всту-

пивший в товарищество уже после его учреждения), несет полную со-

лидарную ответственность по всем обязательствам, возникшим до его

вступления.

3. Участник, выбывший из товарищества, продолжает нести ответствен-

ность по обязательствам, возникшим при нем, в течении двух лет

после выхода из товарищества.

Изменение состава участников полного товарищества:

Участники товарищества могут требовать по суду исключения из своего

состава участника при грубом нарушении им своих обязанностей в соответс-

твии с учредительским договором или при профессиональной непригодности.

Участник полного товарищества вправе также самостоятельно выйти из него,

предупредив товарищество за шесть месяцев до выхода, если товарищество

создано бессрочным; если же срок существования товарищества проставлен в

учредительском договоре, то выйти из него можно лишь по окончании срока,

за исключением чрезвычайных обстоятельств. Выбывающему участнику должна

быть выплачена стоимость части имущества, составляющего его долю в скла-

дочном капитале, и заработная плата за период работы в товариществе. По

соглашению между участниками доля может быть выплачена в натуральной

форме, причем расчеты осуществляются по балансовой стоимости на день вы-

бытия.

В случае наследования доли наследник может стать членом или участни-

ком товарищества только при согласии остальных участников. При отсутст-

вии такого соглашения наследнику должна быть выплачена стоимость насле-

дуемой доли.

Участник имеет право передавать свою долю или ее часть другому учас-

тнику или третьему лицу с переходом полностью или частично всех прав и

ответственности.

Если по обязательствам участника возникли претензии кредиторов об

изъятии его доли в складочном капитале в счет оплаты долгов, то такое

изъятие допускается только если у участника нет иного имущества. Расчеты

осуществляются по балансовой стоимости на момент предъявления требований

кредиторов. Изъятие доли автоматически прекращает участие в товарищест-

ве, но бывший участник продолжает нести ответственность в течении двух

лет.

Ликвидация полного товарищества:

Ликвидация полного товарищества осуществляется в соответствии с за-

конодательством о банкротстве, или когда остается единственный участник,

но ему предоставляется право в течении шести месяцев преобразовать това-

рищество в общество.

Товарищество на вере (командитное товарищество) - такое товарищест-

во, в котором наряду с полными товарищами, в соответствии с заключенным

договором осуществляющими предпринимательскую деятельность и несущими

полную солидарную ответственность всем своим имуществом, имеются вклад-

чики, не ведущие предпринимательскую деятельность от имени товарищества

и отвечающие по своим обязательствам в размере своего вклада.

Положение полных товарищей в товариществе на вере идентично их поло-

жению в полном товариществе. Фирменное наименование товарищества на вере

должно содержать либо имена всех полных товарищей и слова "товарищество

на вере", либо имена 1-2 полных товарищей со словами "и К" и "товарищес-

тво на вере". Если же в название включено имя вкладчика, то он автомати-

чески становится полным товарищем.

Товарищество на вере также действует на основе учредительского дого-

вора, который подписывают только полные товарищи. В нем указываются це-

ли, задачи, предмет деятельности, доли, etc.

Управление товариществом на вере:

Управление делами осуществляется полными товарищами; вкладчики в уп-

равлении не участвуют. Выступать от имени товарищества в сделках они

(вкладчики) имеют право только по доверенности; также они не имеют права

осуждать, оспаривать действия полных товарищей.

Права вкладчиков:

1. Вкладчик вносит свой вклад в определенные сроки и обязан получить

свидетельство о вкладе от полных товарищей.

2. Вкладчик имеет право получать часть прибыли, пропорциональную

своей доле в складочном капитале.

3. Вкладчик имеет право знакомиться с финансовой и бухгалтерской ин-

формацией.

4. Вкладчик имеет право выйти из товарищества по окончании финансо-

вого года, получив свой вклад в порядке, определенном учредитель-

ским договором.

5. Вкладчик имеет право передать свой вклад или его часть другому

вкладчику с передачей соответствующих прав.

Ликвидация товарищества на вере:

Ликвидация товарищества на вере осуществляется, если выбывают все

вкладчики, но в этом случае полные товарищи могут преобразовать товари-

щество в полное.

Ликвидация товарищества на вере осуществляется также в соответствии

с Законом о банкротстве, но при этом вкладчики имеют преимущества перед

полными товарищами на получение части имущества при ликвидации после

удовлетворения всех требований кредиторов. Если в товариществе на вере

сохраняется или имеется один полный товарищ и один вкладчик, то такое

товарищество продолжает функционировать, то есть, сохраняет свою органи-

зационно-правовую форму.

ОСНОВЫ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬСТВА

Лекция N 4 Мухаровского Н.В.

Организационно-правовые формы предпринимательства. Часть вторая.

Общество с ограниченной ответственностью - общество, созданное одним

или несколькими лицами, уставный капитал которого разделен на доли в

размерах, определяемых учредительскими документами. Участники общества с

ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут

риск убытков в пределах своей доли. Если участники внесли свой вклад не

в полном размере, то они отвечают солидарно по обязательствам в пределах

неоплаченной части. Фирменное название общества с ограниченной ответст-

венностью должно включать в себя слова "общество с ограниченной ответст-

венностью". Количество участников общества с ограниченной ответствен-

ностью не должно превышать установленного законом максимума: 50 человек

(если количество участников превышает эту цифру, то общество должно ре-

организоваться в акционерное общество открытого типа или производствен-

ный кооператив; реорганизация должна быть выполнена в течении года, в

противном случае такое общество ликвидируется).

Учредительскими документами являются учредительский договор, подпи-

санный всеми учредителями (за исключением случая, когда имеется только

один участник), и Устав, утвержденный всеобщим собранием учредителей.

Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью.

Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью состоит из

вкладов его участников. Он не может быть менее определяемого законом ми-

нимума (100 минимальных заработных плат). К моменту регистрации общества

уставный капитал должен быть оплачен не менее, чем на 50%; остальная

часть должна быть выплачена в течении года. При нарушении этого условия

общество обязано уменьшить размер своего уставного капитала, а также, в

случае его снижения ниже установленного минимума, ликвидироваться. Кроме

того, если по окончании второго года и последующих лет стоимость чистых

активов общества будет меньше размера уставного капитала, обществу сле-

дует уменьшить уставный капитал до размера чистых активов. При любом из-

менении размера уставного капитала новый размер должен быть отражен в

Уставе, а справка об изменении - подана в регистрировавшую общество ор-

ганизацию. При изменении уставного капитала также необходимо предупре-

дить кредиторов, которые имеют право потребовать прекращения сделки,

досрочного ее исполнения, либо возмещения убытков. Повышение же уставно-

го капитала допускается только после внесения всеми участниками своих

долей в капитал.

Органы управления общества с ограниченной ответственностью.

Высшим органом общества с ограниченной ответственностью является

общее собрание. К исключительной компетенции общего собрания относятся

следующие вопросы:

- изменение уставного капитала;

- создание исполнительных органов и ревизионных комиссий;

- утверждение годовых отчетов и бухгалтерского баланса;

- распределение прибылей и убытков;

- реорганизация и ликвидация.

В обществе с ограниченной ответственностью может быть коллегиальный

исполнительный орган или единоличное правление - генеральный директор

(как правило, вторая форма оказывается наиболее предпочтительной и поэ-

тому распространенной). Если исполнительный орган представляет один че-

ловек, то им может быть как член общества, так и лицо, работающее по

контракту.

Общество должно постоянно осуществлять финансовый контроль своей де-

ятельности, но следует подчеркнуть, что ежегодных публикаций отчетов о

деятельности от общества не требуется, за исключением отдельных случаев

(банкротство).Общество с ограниченной ответственностью имеет право реор-

ганизоваться в акционерное общество или производственный кооператив.

Права участников общества с ограниченной ответственностью.

Участник общества имеет право передать, уступить, продать свою долю

одному или нескольким членам общества; продажа доли третьим лицам воз-

можна только в том случае, если это записано в Уставе. Однако и в этом

случае участники общества имеют преимущества по сравнению с третьими ли-

цами (хотя, опять же, Уставом может быть определено иное). Если в тече-

нии одного месяца участники не воспользовались правом приобретения, то

доля продается третьему лицу; в случае, когда в Уставе записано, что до-

ля не может быть продана третьему лицу, выходящему участнику возмещается

стоимость доли (возможно возмещение в натуральной форме). При отказе

участников приобрести долю после ее выкупа, она приобретается на баланс

общества, но в течении года она все равно должна быть:

а. продана другим участникам общества;

б. третьим лицам;

в. погашена с уменьшением уставного капитала.

Доли в уставном капитале могут переходить по наследству. В Уставе

может быть записано, что для вхождения наследника в члены общества необ-

ходимо согласие всех остальных членов; в этом случае при отсутствии сог-

ласия всех членов наследнику выплачивается стоимость доли (расчет осу-

ществляется на день продажи доли).

Любой участник имеет право покинуть общество в любое время.

Общество с дополнительной ответственностью - создается одним или

несколькими лицами. По сравнению с перечисленными выше обществами оно

имеет одну интересную особенность:

Участники общества несут полную солидарную ответственность всем сво-

им имуществом по своим обязательствам одинаковым для всех кратным разме-

ром к стоимости вкладов. При банкротстве одного из участников его ответ-

ственность перед обществом распределяется среди других участников в со-

ответствии с долями, а если ее нельзя распределить по долям, ее несут

солидарно.

Акционерные общества.

Акционерную форму предпринимательства дали промышленно развитые

страны. Расцвет акционерной формы приходится на последнюю треть XIX -

начало XX веков. В современных условиях корпоративное предпринимательст-

во является определяющей формой в промышленно развитых странах. Так, в

США удельный вес акционерных обществ среди других форм собственности

составляет 14%, но они дают 87% ВНП. Каковы же причины возникновения ак-

ционерных обществ?

В промышленно развитых странах, где акционерные общества стали ес-

тественным результатом развития производительных сил, такими причинами

являются:

1. Рост масштабов и объема производства, которые выдвинули перед об-

ществом задачи, не имеющие решения в рамках индивидуального на-

копления капитала, то есть, потребовалось объединение индивиду-

альных капиталов в один большой капитал.

2. Организация производства могла осуществляться на долевых началах

и с учетом интересов всех участников совместного производства. В

России эти процессы начались сверху в соответствии с логикой ре-

форм. Акционерные общества в России - это форма соединения тради-

ций коллективного производства прежней системы с требованиями

рынка и частной собственности. Поэтому коллективно-частная форма

собственности и явилась средством разрешения противоречий.

В современных условиях существует пакет законодательных актов, регу-

лирующих деятельность акционерных обществ:

- Закон об акционерных обществах;

- Гражданский кодекс;

- Указ Президента РФ о регулировании рынка ценных бумаг на основе

Федеральной комиссии (ноябрь 1994);

- Указ Президента РФ от 1 июля 1992 года N721 об организационных ме-

рах по преобразованию государственных и муниципальных предприятий

в акционерные общества открытого типа;

- программа приватизации 1992 года и после 1 июля 1994 года;

- Указ Президента РФ о мерах по защите прав акционеров N 1769, 1993

год;

- Положение о порядке выплаты дивидендов по акциям и процентов по

облигациям.

Создание акционерного общества.

Акционерное общество создается физическими и юридическими лицами.

Число участников в акционерном обществе открытого типа не ограничено, в

акционерном обществе закрытого типа - до 50. Акционерное общество может

быть создано одним лицом и состоять из одного лица в случае приобретения

им всего пакета акций акционерного общества.

Акционерное общество может создаваться и юридическими лицами, но оно

не может быть создано одним хозяйствующим субъектом. Акционерное общест-

во, созданное в процессе приватизации, учреждается Комитетом по управле-

нию имуществом (после продажи акций такие общества функционируют как

обычные).

Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убыт-

ков только в пределах принадлежащих им долей или акций. Общество не от-

вечает по обязательствам своих акционеров, но несет полную ответствен-

ность по своим обязательствам. Учредители несут солидарную ответствен-

ность:

а) По обязательствам общества в пределах неоплаченной доли.

б) По обязательствам, возникшим до регистрации общества. Но рядовые

акционеры отвечают за них только если они были утверждены общим

собранием.

Для решения о создании акционерного общества и создания учредитель-

ских документов созывается учредительское собрание, где и утверждаются

эти документы. Для регистрации акционерного общества необходимо предста-

вить:

1. Заявление в произвольной форме.

2. Устав.

3. Справка о пошлине.

4. Протокол учредительского собрания.

Следует помнить: если общество создано на основе закона, то Устав

разрабатывается самим учредителем. Если же общество создано в процессе

приватизации на основе Указа 721, то здесь существуют типовой Устав,

причем учредительскими документами в таком случае являются:

1. Акт оценки имущества.

2. Типовой Устав.

3. План приватизации.

При этом создается приватизационная комиссия.

Регистрация акционерного общества осуществляется администрацией в

районах и в городах регистрационной палаты в течении 30 дней с момента

представления документов. Однако регистрация считается недействительной,

если в течении 30 дней после регистрации в регистрирующий орган не дана

справка об оплате 50% акций (или уставного капитала). За регистрацию

взимается единовременный сбор, не возвращаемый в случае отказа в регист-

рации. Отказ же может быть осуществлен по двум причинам:

а) Неправильно оформлены документы.

б) Нарушен порядок создания акционерного общества.

За учредителем остается право обращаться в арбитражный суд для при-

нудительной регистрации. Акционерное общество считается состоявшимся при

внесении в государственный реестр. Зарегистрированному обществу сначала

выдается временное свидетельство, затем в течении 30 дней, в случае оп-

латы 50% уставного капитала, - постоянное.

Виды акционерных обществ.

Акционерные общества бывают открытого и закрытого типа. Согласно но-

вому законодательству, это два типа одной организационно-правовой формы.

Акционерное общество, участники которого могут свободно отчуждать свои

акции - это акционерное общество открытого типа (АООТ). АООТ вправе про-

водить открытую подписку, но по Указу Президента о защите прав акционе-

ров, открытая подписка разрешается, если капитал общества к моменту ре-

миссии превышает 10.000 минимальных заработных плат.Акционерное общество

обязано ежегодно публиковать годовой отчет, бухгалтерский баланс и счет

прибылей и убытков.

Акционерное общество, акции которого распределены только среди учре-

дителей или среди заранее известного круга акционеров называется акцио-

нерным обществом закрытого типа (АОЗТ). Закрытое АО может проводить

только закрытую подписку. В АОЗТ существует так называемое преимущест-

венное право приобретения акций общества, действующее, согласно новому

федеральному законодательству:

1. Когда осуществляется реализация продажи акций третьим лицам.

2. Преимущественное право перед обществом не действует:

1) при дарении и завещании;

2) при продаже своим членам;

3) когда акции продаются с торгов или заблокированы.

Преимущественное право действует не менее 30 и не более 60 дней.

В АООТ теперь также существует преимущественное право акционеров в

приобретении и продаже акций - при подписке на обыкновенные голосующие

акции или конвертируемые ценные бумаги, когда купля-продажа происходит

за деньги. Но общее собрание может наложить вето на преимущественное

право сроком до одного года.

Деятельность акционерного общества не ограничивается теми видами,

которые записаны в его Уставе. Сделки, выходящие за пределы уставной де-

ятельности, но не противоречащие закону, признаются действительными. Де-

ятельность незарегистрированного общества запрещена, все ее результаты

изымаются в федеральный бюджет.

Права и обязанности акционеров.

Акционеры имеют следующие права:

1. Участвовать в общем собрании, проводимом раз в год.

2. Избирать и быть избранным в руководящие органы.

3. Получать дивиденды или часть имущества при ликвидации общества.

4. Получать информацию о деятельности общества.

5. Выйти из общества в любой момент.

Акционеры имеют следующие обязанности:

1. Выполнение содержания Устава.

2. Соблюдение служебной и коммерческой тайны.

3. Предоставление по доверенности другой организации или Совету ди-

ректоров права голосовать акциями на собрании (кроме того сущест-

вует так называемый вотинг-траст).

4. Сообщение в течении 10 дней об изменении места жительства.

Уставный капитал акционерного общества.

Минимальный размер уставного капитала открытых акционерных обществ -

1.000 минимальных окладов, а в закрытых акционерных обществах - 100 ми-

нимальных окладов. Уставный капитал состоит из акций, которые при учреж-

дении АО должны быть полностью распределены среди учредителей. Оплата

акций производится в размере 50% в течении 30 дней после регистрации и

остальная часть - в течении года. Требование к акционерам внести неопла-

ченную часть акций в уставный капитал предъявляется Советом директоров и

должно быть выполнено в течении 15 дней. По неоплаченным долям взимается

штраф в пользу общества в размере 10% к стоимости неоплаченной части.

Вклады в уставный капитал могут осуществляться не только денежными

средствами, но и зданиями, сооружениями, имуществом, оборудованием, цен-

ными бумагами, имущественными правами и интеллектуальной собственностью.

Размер и порядок создания уставного капитала в обществах, созданных в

процессе приватизации, определяется актом об оценке имущества. Уставный

капитал акционерных обществ подразделяется, в отличие от опыта зарубеж-

ных стран, на,

1) Оплаченный (учредительский) капитал.

2) Привлеченный капитал (за счет акционеров).

3) Резервный капитал (15% уставного капитала) - на пополнение опла-

ченного капитала в случае убытков, выплату процентов по облигаци-

ям, на приобретение собственных акций, причем не более 10% собс-

твенных чистых активов.

Увеличение уставного капитала может происходить через:

а. Повышение номинальной стоимости акций.

б. Дополнительное размещение акций (запрещается размещать дополни-

тельные выпуски акций с целью покрытия убытков).

Нужно помнить, что повышение уставного капитала возможно лишь после

его полной оплаты или же после полного размещения дополнительных акций.

Уменьшение уставного капитала осуществляется также двумя путями:

а. Понижением номинальной стоимости акций.

б. Путем выкупа части акций и их погашения. Необходимо помнить, что

уменьшение уставного капитала - прерогатива только общего собра-

ния, и необходимо предупредить кредиторов.

Если после двух лет функционирования и в дальнейшем стоимость чистых

активов оказывается меньше величины уставного капитала, то необходимо

уменьшить размер уставного капитала до стоимости чистых активов, что от-

ражается в Уставе и сообщается в регистрирующий орган.

Акционерное общество эмиссирует акции. Акции делятся на обыкновенные

и привилегированные. По основной классификации у акций этих типов имеют-

ся следующие особенности:

ОА - имеют право голоса на общем собрании, дивиденд начисляется по

итогам работы за год.

ПА - не имеют права голоса, дивиденд фиксирован в процентах к номи-

налу, имеют преимущества в плане получения части имущества при лик-

видации АО. Право голоса ПА получают при реорганизации и ликвидации

АО, изменении уровня дивидендов по ПА, порядка или очередности вып-

латы дивидендов. Кроме того, держатели ПА получают право голоса пос-

ле первого собрания, на котором должно было быть принято решение о

выплате дивидендов, но принято оно не было. В этом случае они имеют

право голоса, пока им не выплатят дивиденды.

Акционерное общество, созданное в процессе приватизации, выпускает

акции в зависимости от выбранного варианта льгот, причем комитет по уп-

равлению имуществом имеет право держать у себя от 20% до 49% или 51% ак-

ций. Как только акции будут проданы через конкурсы или аукционы по гра-

фику продажи фондом имущества, акционерное общество начинает функциони-

ровать, как и другие.

Существуют несколько видов стоимости акций:

- номинальная стоимость - определяется как уставный капитал, делен-

ный на количество акций;

- залоговая стоимость;

- ликвидационная стоимость;

- балансовая стоимость ("книжная стоимость") - стоимость активов

компании, приходящихся на одну акцию;

- эмиссионная стоимость - стоимость, по которой ценная бумага прода-

ется в ходе первичного размещения;

- курсовая стоимость;

- стоимость чистых активов на одну акцию;

стоимость сделки купли-продажи акций.

Дата добавления: 2017-01-14; Просмотров: 70; Нарушение авторских прав?; Мы поможем в написании вашей работы!